In Africa Ando cerca di convincere Hiro a tornare indietro nel tempo per capire come sconfiggere i Villains, ma Hiro rifiuta decisamente, convinto che peggiorerà soltanto le cose. Usutu li avverte che hanno poco tempo: Hiro sarà capace di scegliere la sua strada, o sarà la strada a scegliere lui?

Mohinder tenta di riguadagnare la fiducia di Nathan e Tracy, ma Nathan insiste che l'esperimento è finito. Mohinder allora strappa Maya al suo bozzolo e fugge.

Peter si risveglia alla Pinehearst, ammanettato a un lettino. Arthur afferma che i poteri di Peter sono perduti per sempre, e che non aveva altra scelta che rubarglieli. Poi insiste affinché Peter si schieri dalla sua parte. Furioso, Peter giura di far pagare ad Arthur ogni sua malefatta.

Claire e Sandra tornano a casa. Vedendo le luci della casa tremolare, le due donne corrono all'interno e trovano Lyle svenuto sul pavimento. Con sorpresa, Claire vede Elle seduta al computer. Le due ragazze si accapigliano mentre Claire tenta di buttarla fuori, ma Lyle neutralizza Elle con un secchio d'acqua. La ragazza ammette di essere venuta a cercare aiuto.

Mohinder e Arthur osservano Maya stesa su un lettino. La ragazza è convinta che Mohinder sia un mostro, ma lui è ancora deciso a mantenere la promessa di toglierle il suo potere. Arthur gli dice di stare a guardare e afferra Maya per le spalle, provocandole delle convulsioni. Finalmente, il potere di Maya l'abbandona. La ragazza ne è felice, ma non vuole più avere nulla a che fare con Mohinder.

Arthur spiega che quando prosciuga le abilità altrui non ne lascia traccia nel corpo della persona. Mohinder ammette che vorrebbe conservare il suo potere ma liberarsi degli effetti collaterali. Arthur gli mostra le formula e gli offre di lavorare per la Pinehearst, affermando che con la loro conoscenza potrà costruirsi un antidoto.

Sylar languisce in coma nella sua cella. Angela gli appare in sogno e lo sprona a salvare Peter. Sylar non pensa di ruscirci, ma Angela afferma che Sylar non conosce nemmeno la metà delle cose che sa fare. "Mostra a tutti perché sei il mio preferito". Sylar si sveglia, si strappa i tubi dal naso e promette alla madre di salvare Peter.

Elle racconta che non riesce più a controllare il suo potere. Si sovraccarica di energia al punto di non poter più mangiare né dormire. Dice di essere stata contattata dalla Pinehearst con la promessa che l'aiuteranno, ma Elle voleva consultare prima HRG. Claire confessa che anche lei ha qualcosa che non va – non sente più il dolore. Claire propone a Elle di andare alla Pinehearst insieme per farsi curare ed Elle si dice d'accordo.

Nel suo ufficio, Arthur interroga Daphne. Perché non è riuscita a reclutare Matt? Arthur le ordina di tornare da Matt e ucciderlo stavolta. Maury si oppone, citando un accordo tra lui e Arthur che prevedeva l'incolumità di Matt. Protesta Maury: "Senza di me saresti ancora…" Ma Arthur non lo lascia finire e gli spezza il collo, uccidendolo all'istante. Daphne è terrorizzata, ma insiste che non è capace di uccidere e prega Petrelli di trovare un altro modo per neutralizzare Matt.

Daphne compare alla porta di Matt con una pistola in pugno, spiegando che deve scegliere tra la sua vita e quella del poliziotto. Ma quando Matt la sfida a sparare la ragazza non ci riesce.
Alla Pinehearst Peter viene portato con la forza nel nuovo laboratorio dove Mohinder sta per testare la nuova formula che combina i suoi studi con quelli della società. Ma prima che possa iniettarla a Peter fa irruzione Sylar.


Vedendo l'opportunità di vendicare la morte del padre, Mohinder attacca Sylar, permettendo a Peter di scappare. Mohinder si accanisce su Sylar ma Arthur lo blocca. È molto tempo che aspetta suo figlio Sylar, dice…

Nathan e Tracy, ancora al laboratorio di Mohinder, attendono aiuto dalla Compagnia. Tracy cerca di liberare un uomo intrappolato dal suo bozzolo ma l'uomo cerca di soffocarla. HRG entra giusto in tempo per salvarla assieme alla sua nuova partner – Meredith.

Sull'aereo, Elle continua a scaricare elettricità involontariamente, disturbando gli strumenti di bordo. Quando la situazione si fa pericolosa, Claire le afferra la mano prendendosi tutta la forza delle sue scariche – fino a quando Elle non ritrova l'equilibrio. Le due ragazze sembrano iniziare una cauta amicizia.

Matt apprende da Daphne della morte di suo padre e resta stupito che Maury l'abbia difeso. Daphne lo incita a sparire dalla circolazione, sicura che qualcuno della Pinehearst verrà presto a verficare se ha ucciso Matt. Infatti, poco dopo, Knox sfonda la porta e in un attimo uccide sia Daphne che Matt, o almeno così crede.

Quando Knox se n'è andato, Matt e Daphne ricompaiono sani e salvi, svelando che la loro morte era un'illusione creata da Matt per ingannare Knox. Daphne gli fa i complimenti affibbiandogli un bacio. Matt contatta la Primatech.
Intanto alla Pinehearst, Arthur dice a Sylar che Angela lo sta solo usando. A suo dire, la donna avrebbe tentato di annegare Sylar quando era piccolo, e fu proprio Arthur a salvargli la vita..

Maya si prepara a partire, con l'intenzione di rimediare al male commesso, seppure involontariamente. Nonostante i sentimenti che Mohinder prova per lei, la ragazza non vuole più dargli fiducia.
All'esterno, Elle ringrazia Claire per averla aiutata. Claire ricambia, spiegando che se non fosse stato per Elle avrebbe rinunciato a capire cosa le stava succedendo. Ora ha l'opportunità di scoprire chi è davvero. Elle si dice contenta che Claire sia anche lei un po' "anormale".

Peter trova Sylar nell'ufficio di Arthur, ma scopre che Sylar si è fatto convincere dal padre a restare. Sylar getta Peter dalla finestra, e il ragazzo si schianta al suolo sotto gli occhi di Claire ed Elle, stranamente senza rimanere ucciso, benché non abbia i suoi poteri. Claire lo soccorre, ma Elle, sentendo che qualcuno ha tolto a Peter i suoi poteri, decide di entrare alla Pinehearst da sola, nella speranza che facciano lo stesso con lei.

Sylar dice ad Arthur che Peter non si arrenderà. Ma Arthur non sembra preoccupato, né stupito che che Peter sia sopravvissuto alla caduta, e dice che è ora di portare la battaglia in casa del nemico. In quel momento riceve una telefonata da Daphne, che gli comunica che Matt ha abboccato alla loro trappola. Arthur minaccia di rimettere Daphne dove l'ha trovata se commetterà altri errori.

Peter sospetta che Sylar abbia usato i suoi poteri per rallentare la sua caduta in modo da non ucciderlo e che stia quindi facendo un doppio gioco. Lui e Claire raccontano l'accaduto a Nathan e Tracy, ma Nathan non riesce a credere che suo padre sia ancora vivo. Tracy confessa di lavorare come consulente alla Pinehearst e si offre di aiutare Nathan a introdurvisi. Ma Nathan ha altri piani.

In Africa, Usutu offre la sua immonda pietanza psicotropa a Hiro; giacché questi rifiuta di tornare nel passato per individuare le debolezze dei suoi nemici, dovrà scoprirle in un altro modo. Quando Hiro cade in trance, Ando accusa Usutu di averli ingannati, ma Usutu spiega che Hiro era stato avvertito: non ha scelto la sua strada, quindi qualcuno ha dovuto scegliere al posto suo.