Danko si sta facendo la barba nel suo appartamento quando un allarme si mette a suonare: la porta principale è aperta. Si pulisce la faccia, prende la sua pistola e va ad investigare. Chiude la porta e si mette ad ispezionare il suo appartamento; trova Eric Doyle davanti alla finestra, pendente come una marionetta e con delle tende di fianco. C'è anche un biglietto d'auguri: "Il mio regalo per te". Doyle si sveglia per un paio di secondi e poi torna incosciente.

Noah Bennet si incontra con Angela nella limousine bloccata dal traffico di New York, in mezzo ad un'acquazzone. Angela gli spiega che non si dovrebbero più incontrare perché Danko non deve sospettare nulla. Noah dice che sarebbe toccante se pensasse che Angela tenga alla sua salute. Angela replica facendo notare a Noah quanto è distratto: non ha portato l'ombrello e si è tagliato mentre si stava radendo. Gli dice anche che la famiglia è il prezzo da pagare per quello che stanno facendo, e nota l'ironia del fatto di aver allontanato da se i suoi figli per poterli salvare. Noah la rassicura, dicendo che Nathan la perdonerà, ma Angela dice che Peter non lo farà.

Angela afferma che ora è tutto nelle mani di Bennet, visto che Danko conosce il segreto di Nathan, e gli suggerisce di conquistare la fiducia di Danko, consegnandogli uno di loro. Noah le fa presente che potrebbe aver consegnato proprio lei, ma Angela non gli crede e risponde che serve qualcuno che impressioni veramente Danko: Ribelle. Noah fa notare che Ribelle potrebbe essere d'aiuto ad Angela, ma lei dice che troverà da sola la via per sopravvivere e lascerà la città quella notte. Angela ricorda a Noah che ha solo 15 minuti per prendere il prossimo treno per Washington DC, e gli presta l'ombrello. In cambio, Noah la avverte di non tornare a casa, e se ne va.

Nell'Edificio 26, Danko porta Mohinder nella stanza "Risorse Umane", piena di persone evolute incoscienti e su letti da ospedale, con il tubicino nel naso. Mohinder rimane scioccato e chiede perché non vengono uccisi; Danko risponde che chiunque in quella stanza è un'arma ed è pericolosa, incluso Mohinder. Mohinder vede Daphne e chiede perché non viene curata adeguatamente, e Danko ne fa una questione burocratica. Mohinder la esamina e spiega che deve essere portata immediatamente all'ospedale; chiede di parlare con Nathan, ma Danko gli risponde che è volato via. Mohinder non può fare nulla per Daphne lì, ma Danko gli risponde che non l'ha portato in quella stanza per curarla, ma per evitare di trasportarlo. Subito un soldato inibisce Mohinder e Danko lo fa mettere su un lettino, e ne fa preparare un altro per Tracy.

Tracy è nella cella con le lampade rosse. E' sofferente e alita una nuvoletta di gelo.

Danko e Noah sono nella stanza "Risorse Umane". Danko fa un regalo a Noah, perché è importante che continuino insieme il lavoro, e gli mostra Doyle. Danko sa cosa ha fatto Eric a Sandra e Claire e pensa che Noah sia contento di vederlo prigioniero. Bennet vuole restituire il favore portandogli Ribelle: suggerisce di lasciar liberare Tracy Strauss e, usandola come esca, provare a catturare Ribelle. Danko non gradisce il piano, perché Tracy è un killer, ma Noah gli promette di ucciderla personalmente qualora andasse storto qualcosa; Danko si convince e approva l'idea.

Hiro e Ando sono con il piccolo Matt Parkman; Hiro pensa che sia il vero Matt Parkman, trasformato in un bambino. Ando gli chiede come sia possibile. Hiro ricorda che in "Star Trek" è successo qualcosa di simile. Ando trova una foto di Janice e Matt e capisce che il bambino non è Matt Parkman, ma il figlio. Hiro non ricorda che Matt abbia un figlio e Ando si domanda se Matt sa di avere un bambino. Hiro si arrabbia perché credeva di dover salvare Matt, non il figlio. Il bambino accende la TV: stanno mostrando Matt Parkman con addosso la bomba, ma Hiro e Ando non lo notano. Ando dice che Ribelle voleva che i due salvassero il Matt Parkman all'indirizzo ricevuto, e detto questo spegne la TV con il telecomando.

Ando pensa che Hiro abbia paura del bambino e lo dice apertamente. Il bambino riaccende la TV, Hiro lo rimprovera e stacca la spina; Ando, assistendo alla scena, vede Hiro come un padre freddo e distante e se stesso come una madre affettuosa. Baby Matt accende ancora una volta la TV, e questa volta la spina è staccata; Hiro e Ando capiscono che il bambino ha un potere e il Governo gli sta dando la caccia.

A New York, Angela è in mezzo al traffico e chiede all'autista perché si sono fermati e, prima che l'autista possa rispondere, alcuni uomini lo prendono e infine prendono lei. Angela si sveglia; era uno dei suoi sogni; dice all'autista di non fermarsi ma gli uomini sono arrivati. Angela esce fuori dall'auto mentre gli agenti stavano per prenderla. Sta ancora piovendo e si mette a braccetto con uno sconosciuto con la scusa di non avere l'ombrello; così facendo elude gli uomini di Danko.

Noah risponde al telefono, nell'Edificio 26 e riferisce a Danko che la squadra ha perso Angela Petrelli. Danko presume che qualcuno potrebbe averla avvertita, ma Noah gli fa notare che lei sogna il futuro e suggerisce di tracciare il cellulare. Immediatamente, tutti i sistemi dell'Edificio 26 si spengono, anche le luci. Appena le luci di emergenza si accendono, Noah capisce che è opera di Ribelle.

Nella cella di Tracy, le lampade rosse si spengono e la porta si apre. Lei congela le sue manette ed esce. Ribelle usa le telecamere di sicurezza per guidare Tracy alla stanza dei prigionieri; Tracy libera Mohinder e Matt. Quest'ultimo libera immediatamente Daphne e la solleva dal lettino. Tracy fa notare che Daphne li rallenterà e quando i due rifiutano di lasciarla lì, Tracy se ne va da sola. Ribelle guida Tracy ma una porta non si apre. Molti agenti fanno irruzione e appena Mohinder e Matt (portando Daphne) arrivano in prossimità di Tracy, Matt usa il suo potere per far credere ai soldati che non ci sia nessuno, e quelli passano oltre. I fuggitivi possono ora uscire dall'Edificio, ma Tracy li averte che lei continuerà da sola una volta fuori.

Danko ordina a Noah di seguire Tracy; se lo conduce da Ribelle, dovrà uccidere entrambi e far finta che sia stata legittima difesa.

Tracy si trova nel camerino di un negozio, e sta rubando scarpe e vestiti. Un impiegato le chiede se vuole controllare la taglia, ma Tracy declina e usa la sua abilità per congelare il tag di sicurezza. Poi cambia idea e apre la porta, chiedendo una taglia minore per la giacca, ma fuori trova Noah Bennet.

Noah le spiega che sarebbe dovuta rimanere con Matt Parkman, così lui non l'avrebbe mai trovata. Detto questo, tira fuori la pistola, entra nel camerino, e le dice che scommette di riuscire ad ucciderla prima che lei si possa difendere, ma Tracy lo sfida, avvertendolo che in lei c'è una "Ondata di Gelo". L'impiegato bussa alla porta chiedendo se va tutto bene. Bennet toglie gli occhiali e apre la porta, dicendo che Tracy è la sua fidanzata e chiedendo una taglia diversa per la giacca. Tracy guarda fuori e, sorridendo, ringrazia l'impiegato, che se ne va. Noah rimette gi occhiali e chiede a Tracy chi è Ribelle; lei afferma di non saperlo. Bennet le offre una scelta: o essere imprigionata di nuovo, o fare in modo di condurlo da Ribelle e lui la lascerà andare.

Matt sta trasportando Daphne e insieme a Mohinder entrano in un'ospedale. Il dottore chiede una barella: Matt la mette sopra e le dice che andrà tutto bene. Il dottore nota che la ferita d'arma da fuoco è in setticemia e chiede di preparare la sala operatoria; rivolgendosi a Matt che Dahne è in stato di shock e chiede coa è successo. Matt racconta una bugia al dottore, affermando che si a sparata un colpo accidentalmente. Il medico è costretto a denunciare tutte le ferite da armi da fuoco, ma Matt con la sua telepatia gli fa cambiare idea.

Hiro sta preparando una borsa per il piccolo Matt. Hiro spiega ad Ando che il bambino, appena tocca qualcosa, lo attiva o la fa vivere. Ando guarda Matt Jr che tocca i giochi e li fa vivere; e dice a Hiro che non possono semplicemente prederlo, perché sarebbe rapimento. Hiro risponde dicendo che lasceranno un biglietto alla mamma. Il piccolo fa partire un'aereoplano che per poco non colpisce Hiro; quest'ultimo si arrabbia e Ando gli fa notare che, a causa della sua infanzia, è spaventato dal bambino. Hiro gli racconta di aver assistito alla morte della madre poco tempo fa, quando era andato nel passato a cercare il catalizzatore. Improvvisamente sentono aprirsi la porta e si nascondono nell'armadio con il bambino ma Janice li trova subito e dubita che siano stati mandati dall'agenzia di babysitter.

Tracy sta camminando per strada quando sente di essere chiamata da una macchina del bancomat. Si avvicina e riceve soldi e un biglietto che le indica di andare alla Union Station e guardare nella cassetta 413 per dei documenti falsi. Lei rigrazia Ribelle nella macchina, e prende un taxi. Micah ha osservato la scena e prende anche lui un taxi.

Angela incontra una sua amica, Millie, al ristorante. Millie le fa notare che sembra una donna persa, a cui sia stata tolta la dignità per prima cosa. Angela le dice di aver avuto una brutta giornata. Millie le racconta la sua: rinchiusa da alcune persone per ore, chiedendo notizie sulla Compagnia. Angela le chiede un favore, ma Millie le fa notare che lei non sembra più la stessa dopo la morte di Arthur e le chiede che cosa ha intenzione di fare. Angela le risponde che vuole aiutare Peter e Nathan; per questo le chiede abiti asciutti, una macchina e dei soldi. Millie sembra rifiutare, ma appena Angela si alza per andarsene, le consegna 200 dollari. Angela la ringrazia e le ruba l'ombrello uscendo.

Janice avvisa Hiro e Ando che ha chiamato la polizia e che dovrebbero andarsene subito, ma Hiro le rivela che il piccolo è in pericolo. Janice allora dice che tutto è iniziato con l'eclissi, come per il padre, e chiede ai due se sono lì per quello che Matt ha fatto. Janice fa accendere la TV al bambino, e insieme vedono Matt con addosso la bomba in Washington DC. Hiro e Ando difendono Matt, dicendo a Janice che lui non avrebbe mai fatto una cosa simile e le rivelano anche del complotto governativo a danno delle persone con poteri. Lei chiede se anche loro hanno un potere; Hiro le risponde che ora lui non ce l'ha e Ando le mostra le scariche rosse che può produrre dalle mani. I due spiegano a Janice che il governo vuole rapire il piccolo Matt.

Qualcuno bussa alla porta. Hiro e Ando si nascondono con Matt Jr mentre Janice apre la porta. Gli uomini alla porta hanno un mandato di comparizione per Janice e il figlio. Janice chiede se si tratta del suo ex-marito e quelli confermano. Lei gli chiede come mai vogliono interrogare anche il bambino visto che è piccolo e non ha mai visto il padre. Uno degli uomini le spiega che il mandato è per entrambi e chiede se il bambino è a casa. Janice gli dice che è da una babysitter e li porterà dal bambino. Gli uomini sono d'accordo e lei prende la borsa e la giacca. Appena escono di casa, uno degli uomini ordina di setacciare la casa. Hiro e Ando provano a fuggire ma sono in trappola. Ando colpisce uno degli uomini con un fulmine rosso. Ma un altro gli spara. Hiro viene toccato da Matt Jr e riesce a fermare il tempo e salvare Ando.

Hiro festeggia con Matt Jr e gli dice che è un bravissimo bambino, perché con il suo tocco, Hiro ha riavuto i suoi poteri. Ma scopre subito che non può teletrasportarsi, dunque prende una carriola e carica dentro Ando.

Daphne si sveglia in ospedale e trova la stazia piena di fiori, palloncini e biglietti indirizzati a Gwen Stefani. Matt sta dormendo su una sedia vicino al letto. Daphne chiede per quanto tempo è stata fuori gioco. Matt le risponde che sono due giorni che dorme, ed è stata riempita di antibiotici per debellare l'infezione. Daphne scopre che Matt ha inventato una bugia e l'ha presentata come Janice, la sua ex moglie. Lei non ne è contenta e lascia Matt da solo, dopo avergli detto addio, nella stanza d'ospedale

Alla Union Station, Tracy trova la cassetta e incontra Micah, che le rivela di essere Ribele. Tracy capisce che il nipote è in serio pericolo e gli rivela che ha fatto il doppio gioco, portando il governo da lui. Micah è sconvolto dal comportamento della zia, fa scattare l'allarme e conduce Tracy ne parcheggio sotterraneo.

Angela sta camminando in una strada quando nota alcuni uomini di Danko che si avvicinano a lei; si gira ma trova altri uomini dietro di lei. Allora decide di entrare in un palazzo ed entra nell'ascensore, cercando di raggiungere il tetto; ma gli uomini di Danko sabotano i controlli dell'ascensore, riportandolo a terra. Angela sente un rumore sul soffitto dell'ascensore e, guardando in alto, sorride. Appena si aprono le porte, gli uomini di Danko vedono Angela e Peter, e insieme volano via attraverso la tromba dell'ascensore.

Tracy e Micah camminano velocemente attraverso il posteggio. Tracy è colpita per l'atteggiamento da boy-scout di Micah, ma lui le risponde che lei non lo sarà mai, perché la lealtà è la cosa più importante e lei non è leale. Tracy confessa di non essere fiera di se stessa, e Micah le rivela che ha letto tutto su di lei e credeva di conoscerla, ma non è così. Tracy dice a Micah che le sarebbe piaciuto essere una zia e Micah le dice che Niki era un'eroina mentre Tracy è solamente un politico. Le dice inoltre che tutto questo è una ribellione e chiede a Tracy da che parte intende stare.

Gli uomini di Danko si avvicinano, e Micah e Tracy si nascondono dietro ad una macchina. Tracy chiede a Micah se può far partire l'allarme antincendio e lui ci riesce. Appena gli uomini si avvicineranno, Tracy chiede a Micah di trovare una via d'uscita e di continuare quello che sta facendo. Mentre Micah sta per scappare, Tracy le dice di stare lontano dal ghiaccio. Micah scappa e Tracy affronta a viso scoperto gli uomini di Danko. Questi tirano fuori le armi ma, appena stanno per fare fuoco, parte la famosa "Ondata di Gelo". Micah si salva per un pelo e si mette a correre ma Tracy soccombe al suo stesso potere. Danko le si avvicina e le spara in pieno petto, mandandola in mille pezzi. HRG si avvicina e dice "Diceva di avere una Ondata di Gelo dentro di se". Danko chiede ad HRG se hanno catturato Ribelle, la risposta è negativa.

Hiro arriva ad una stazione di bus con Ando nella carriola e con Matt Jr; prende un biberon e lo da al bambino, dicendogli che troveranno Janice dopo averlo messo in salvo. Hiro rimette in moto il tempo. Ando chiede a Hiro cosa sia successo e lui gli racconta tutto. Ora che hanno salvato Matt Parkman Jr, devono salvare Matt Parkman.

A Parigi, Daphne guarda la città dalla cima di un edificio. Matt la raggiunge, dicendole di sapere che sarebbe stata lì, e le confessa di saper anche volare. Daphne non gli crede ma nel medesimo istante lui si alza in volo. Allora invita Daphne a sorvolare Parigi con lui, regalandole dei momenti indimeticabili e molto romantici. Daphne gli chiede quanto in alto può andare e lui le risponde "Quanto vuoi tu". Daphne allora gli chiede di lasciarla andare; Matt si scusa ma lei le dice di non farlo. Quindi lei gli chiede di fare ancora una cosa; Matt risponde "Qualsiasi cosa". Daphne gli dice "Fammi volare fino alla luna". Matt la bacia sulla fronte e insieme volano nella notte. Di nuovo all'ospedale, Daphne non ce la fa, con Matt che le stringe ancora la mano e Mohinder a consolarlo.

Peter guarda fuori dalla corona della Statua della Libertà, e chiede ad Angela cosa vuole fare ora.