Ancora sconvolta dal suo incontro con Sylar, Claire ha lo shock di scoprire che ha perduto la capacità di provare dolore fisico. Con tutto quello che le è accaduto, provare dolore era la sola cosa che la facesse sentire umana.

Angela cammina lungo un corridoio, e si ritrova di fronte a uno spettacolo raccapricciante: un campo di sterminio, costellato di cadaveri di eroi. Con un sussulto, si sveglia da questa terrificante visione, sola nella sua limousine. Si reca a trovare Peter per convincerlo a tornare nel futuro da cui proviene. Peter non si rende conto di giocare col fuoco e degli eventi che ha messo in moto, a cominciare dal fatto che Claire si è trovata dove non doveva essere a causa del suo consiglio. Angela invita Peter a verificare lui stesso l'effetto delle sue azioni su Claire.

Maya entra nel laboratorio di Mohinder e lo trova appeso alle travi del soffitto, su di giri per la sua nuova, meravigliosa abilità che lo rende forte e agilissimo. Stupisce Maya scalando il muro come un ragno e dichiara che manca poco perchè sia in grado di dare o togliere poteri a chiunque – compresa Maya. Tutto grazie al corpo di Maya…in un istante, i due si ritrovano a fare l'amore appassionatamente.

Matt Parkman è intrappolato nel deserto. Sotto un sole cocente, barcolla, cerca un segno di vita, prima di svenire per il calore.

Sylar passeggia per la strada, felice come un ragazzino con i suoi file rubati. Gli agenti Karina e Cruz lo circondano e cercano di catturarlo, ma Sylar si rigenera e li mette KO. Alla Primatech, Elle ammette il fallimento della sua missione, ma insiste che può sconfiggere Sylar. Facendo leva sul bisogno di approvazione della figlia, Bob le toglie l'incarico.

Gli investigatori privati assoldati da Hiro indagano sul furto della formula. Un'impronta digitale rivela che il nome della ladra è Daphne Millbrook. Hiro si prepara a teleportarsi a Parigi, dove lei vive, per tenderle una trappola, ma Ando esige di essere portato con lui. Riluttante a condividere ciò che ha visto nel futuro, Hiro porta Ando con sé al covo di Daphne, un appartamento zeppo di opera d'arte rubate e lingotti d'oro,

Tracy Strauss fa pressioni sul suo capo ed amante, il governatore Malden, incitandolo ad eleggere Nathan ad un seggio del Senato rimasto vacante a New York. Malden si lascia persuadere con qualche resistenza, e Tracy si precipita a prendere un aereo per Odessa. Nel parcheggio viene avvicinata da un reporter che le rinfaccia di avere un passato da spogliarellista a Las Vegas. Tracy respinge l'accusa, ma il giornalista minaccia di pubblicare ugualmente un articolo su di lei. Tracy promette di distruggerlo se manterrà la parola e poi esce furiosa dal garage.

Chiedendosi se ha ancora un'anima e se davvero vivrà per sempre, Claire prepara una videocamera per registrare il suo settimo tentativo di suicidio. Si piazza sui binari davanti a un treno in corsa ma è salvata dall'intervento di Peter che la afferra in volo. Claire confessa di sentirsi un'eterna vittima, pur potendo guarire non sa né combattere né difendersi. Peter rifiuta di insegnarle a combattere, temendo di causarle altri guai, e si teleporta via.

Tracy si presenta nella stanza di Nathan per offrirgli il seggio al Senato. Riconoscendo in lei Niki, Nathan le chiede perché lo tratti come un estraneo, dopo la loro notte d'amore a Las Vegas. Tracy non capisce l'allusione, e si limita a dargli il suo numero di telefono. Dopo di lei, entra Linderman, e suggerisce che l'offerta di Tracy sia parte del piano divino per redimere l'umanità. Nathan respinge il tentativo di manipolazione.

Con un nuovo piano per catturare Sylar, Elle entra nell'ufficio di Bob solo per trovarlo morto ad opera di Sylar stesso. Elle corre al Livello 5 per liberare Noah e dargli una pistola giusto in tempo per trovarsi di fronte Sylar. Bennet gli spara ripetutamente, poi si accorge con orrore che Sylar ha rubato il potere della sua Claire. Messo fuori gioco HRG, il killer si rivolge ad Elle, incolpandola per l'accaduto. Mentre le taglia la fronte, Elle grida e il suo dolore si traduce in una scarica elettrica potentissima che fa perdere conoscenza al suo nemico. Quando rinviene, Elle si accorge che i prigionieri del Livello 5 sono evasi.

Hiro e Ando litigano come cane e gatto mentre perquisiscono l'appartamento di Daphne. Ando dichiara che Hiro lo maltratta, e l'amico infine confessa di aver visto il futuro se stesso ucciso proprio da Ando. Ando rifiuta di crederci e suggerisce che qualcuno abbia preso il suo aspetto. Ispirandosi ai fumetti di Batman, Hiro decide di preparare una trappola a Daphne, usando come esca qualcosa che le è molto caro. A cosa tiene la ladra più veloce del mondo? Una medaglia vinta nella corsa al liceo.

Nathan dice a Peter che non sa se accettare l'offerta di Tracy – l'ultima volta che ha accettato una carica pubblica ha quasi lasciato che avvenisse una strage. Peter a sua volta confessa che è venuto dal futuro per uccidere Nathan, e gli chiede perdono. Voleva salvare il mondo, ma invece ha cambiato il futuro. Nathan chiede a Peter cosa deve fare e Peter gli dice che forse ha avuto un'altra chance per fare le scelte giuste.

Tracy parcheggia la macchina in garage quando Nathan la chiama per dirle che accetta il seggio. Esaltata, Tracy promette di preparare una conferenza stampa. Proprio allora il giornalista di prima le fa un'imboscata e le mostra un video di Niki e Nathan che fanno sesso al Casinò Corinthian. Tracy insiste che quella donna non è lei e afferra il reporter per un braccio. Il giornalista si tramuta in una statua di ghiaccio, per poi andare in mille pezzi. Sconvolta da quello che ha fatto, Tracy scappa.

Elle e Angela sorvegliano Sylar, che giace incosciente in una cella del Livello 5. Con la morte di Bob, Angela ha preso il comando e per prima cosa licenzia Elle, incolpandola perché la sua scarica elettrica ha fatto saltare il sistema di sicurezza e liberato una dozzina di prigionieri forse più pericolosi di Sylar.

Quando Daphne compare, Hiro si offre di ridarle la medaglia in cambio della formula. Poi ferma il tempo, ma Daphne riesce ancora a muoversi a velocità normale e punta un coltello al collo di Ando. Per non rischiare l'incolumità dell'amico, Hiro rimette in moto il tempo e Daphne scappa con metà della formula, a caccia dell'altra metà.

Ando è arrabbiato perché Hiro ha lasciato che Daphne lo ferisse, ma Hiro insiste che faceva parte del piano. Di nascosto ha messo una microspia sulla medaglia per seguirla. Il rilevatore satellitare la localizza a Berlino, e Hiro e Ando partono per impedirle di rubare l'altra metà della formula.

Nel suo laboratorio, Mohinder si sveglia con una strana sensazione. Un liquido iridescente sembra scorrergli nelle vene. Con orrore, si scopre pieno di squame purulente sulla schiena.

In Africa, Matt Parkman si sveglia e sente una voce provenire da una tartaruga, che gli indica dove trovare acqua. Dopo aver bevuto Matt si rende conto che la voce proviene da un uomo. Usutu conosce il nome di Matt e sa che non dovrebbe trovarsi in Africa, perché può dipingere il futuro. Matt vorrebbe tornare subito in America, ma Usutu insiste che deve rimanere per una "passeggiata spirituale".

Linderman gioca a scacchi con Nathan, congratulandosi per la scelta di accettare il seggio al Senato. Nathan replica che stavolta sarà lui a prendere le decisioni e non permetterà a Linderman di interferire. L'infermiera raccomanda a Nathan di riposare anziché giocare a scacchi da solo. Nathan si rende conto che gli altri non vedono Linderman.

Claire torna casa ed è sollevata di trovarci suo padre. Scopre però che Bennet sta per ripartire e dare la caccia agli evasi del Livello 5, poiché è l'unico a sapere abbastanza di questi "villains" da poterli fermare: Knox, Flint, il Tedesco e il peggiore di tutti, Jesse Murphy. Claire gli offre il suo aiuto, ma HRG lo rifiuta, rivelando invece che ha chiamato la sua madre biologica, Meredith, per tenere al sicuro Claire e l'intera famiglia.

Peter del Futuro arriva al Livello 5. Furiosa, Angela gli ordina di riportarle il suo figlio del presente, ma Peter confessa di aver nascosto il suo alter ego nel corpo del temibile Jesse Murphy, che ora è evaso. Intanto, intrappolato nel corpo di Jesse, Peter del presente chiama Nathan, cercando di spiegargli l'accaduto.

Nel frattempo, gli altri evasi, Knox, Flint e il Tedesco, terrorizzano e uccidono innocenti a una stazione di servizio per puro divertimento. Esitante, Peter/Jesse sale con loro in macchina.

Alla Primatech, Angela rivolge la sua attenzione a Sylar, promettendo di accudirlo come una madre. Sylar risponde sardonicamente che lei non è sua madre, ma Angela ribatte: "Invece sì, mio caro. Invece sì".