Xena e Olimpia affrontano la più grande minaccia mai incontrata prima mettendosi contro il malvagio Yodoshi ed un'armata di 20'000 samurai. Xena marcia nel campo di battaglia ed inizia a farsi strada tra le armate di samurai. Mentre Olimpia e Kenji (Mac Jeffery Ong) stanno deviando un attacco dalla parte opposta, Xena affronta Morimoto (Venant Wong), un formidabile guerriero che deve combattere mentre attacca gli altri samurai. Xena emerge dalla battaglia nel mondo dello spirito, dove lei e Akemi riuniscono in un commovente abbraccio. Akemi spiega che, come lei, Xena è sotto il controllo di Yodoshi e deve obbedire al suo volere per evitare di essere consumata e schiavizzata per l'eternità ­- a meno che Yodoshi venga distrutto. Determinata ad annientare il malvagio fantasma guerriero, Xena dice ad Akemi di raccontarle tutto quello che deve sapere per poterlo affrontare.
Olimpia cerca Xena nella foresta e vede delle figure che si insinuano tra gli alberi. Finalmente Xena e Olimpia si ritrovano ma quando la Poetessa Guerriera porge il chakram alla Principessa Guerriera, l'arma passa attraverso la mano di Xena. Xena spiega che è morta e che solo uno spirito può uccidere Yodoshi. Harukata (Kazuhiro Muroyama) si avvicina e, con l'aiuto di Xena uccide Miyuki. Sebbene molto turbata, Olimpia è determinata a riportare indietro Xena e la Principessa Guerriera. Olimpia convince Harukata a rivelarle esattamente cosa deve fare per riportare Xena in vita. Harukata le dice che ha tempo fino al secondo tramonto per completare un rituale sulla cima del monte Fuji. Morimoto si affretta a seguire Olimpia, che sale la montagna per salvare la sua amica. Nel frattempo, nella casa del té, Xena escogita un piano per catturare Yodoshi usando Kenji come esca.
Quando Yodoshi sta per afferrare il monaco, Xena, Akemi e Harukata lo attaccano con tutto quello che hanno. Nel combattimento che segue, Harukata conficca la sua katana nel corpo di Yodoshi, ma il potente fantasma guerriero non muore. Yodoshi estrae la spada, la conficca nello stomaco di Harukata e ricomincia a combattere con forza. Kenji viene invece decapitato. Xena afferra la katana e riesce ad amputare un braccio al malvagio fantasma e poi gli trafigge il petto. Yodoshi decolla fuori dalla casa in una palla di fuoco. Prima di morire Harukata informa il gruppo che Yodoshi deve essere diretto alla "fontana della forza" per bere la sua acqua e divenire invulnerabile contro un assassino di fantasmi. L'uomo li prega di trovare la fontana, bere l'acqua che vi scaturisce e uccidere il Signore della Terra Oscura. Sospettando che Yodoshi voglia arrivare sul monte Fuji sotto le sembianze di un uccello, Xena e Akemi guardano Yodoshi mentre prende il volo nel corpo di un falco.
Xena e Akemi lo seguono prendendo le sembianze di un gufo e di un airone e si dirigono al monte Fuji dato che avevano promesso ad Olimpia che si sarebbero trovate là. Olimpia raggiunge il pendio del Fuji con Morimoto e, dopo un combattimento, l'urna contenente le ceneri di Xena cade in un burrone. Olimpia corre a prenderla mentre Xena e Yodoshi combattono. Xena uccide Yodoshi liberando le quaranta mila anime e Olimpia uccide Morimoto con il chakram. Quando Olimpia sta per gettare le ceneri di Xena nella fontana della forza per riportare in vita la sua amica, la Principessa Guerriera la ferma e le dice che se lo farà, gli spiriti non potranno riposare in pace e lei deve restare nell'aldilà per poterli vendicare. Le due guerriere guardano il sole tramontare dietro alle montagne e Olimpia si dirige in Egitto dopo aver sentito che laggiù hanno bisogno di una donna con un chakram. Lo spirito di Xena dice a Olimpia che rimarrà sempre accanto a lei.