Xena e Olimpia tornano ad Anfipoli per portare Evi da nonna Irene ma si ritrovano a dover affrontare Mefistofele, il re dell'Inferno.Nel paradiso, gli arcangeli Michele (Charles Mesure) e Raffaele (Tamati Rice) discutono del difficile destino che attende Xena mentre la osservano viaggiare verso Anfipoli con Olimpia ed Evi (Adrienne Wilkinson). Immaginandosi una grande riunione con Irene (Darien Takle), la madre di Xena, le donne sono sorprese di vedere che Anfipoli è diventata una città fantasma. Quando entrano nella taverna di Irene, Evi avverte una presenza malvagia. Mentre sta investigando al piano superiore Xena sente un urlo e vede per un momento sua madre che viene spinta in un angolo da due abitanti del villaggio. Xena da' loro la caccia ma finisce in un corridoio senza uscita. Più tardi, quando Evi informa Xena di aver sentito lo spirito di Irene passarle attraverso e di essere a conoscenza che sua nonna è morta, Xena si dirige al mausoleo per cercare una risposta. Arrivata al sepolcreto, trova il sarcofago di Irene vandalizzato. Trattenendo le lacrime, Xena apre il coperchio ed è atterrita nel vedere le ossa carbonizzate.
Nel frattempo Evi confida ad Olimpia di avere la sensazione che qualcosa di terribile stia per arrivare. Quando Olimpia le offre della frutta e posa il piatto tra di loro, il cibo viene immediatamente invaso da vermi. Olimpia, che aveva mangiato una mela, corre in bagno per togliersi i vermi dal viso e dalle braccia. Improvvisamente il braccio di Olimpia diventa scheletrico. Mentre i vermi continuano a dimenarsi nel luogo maledetto della taverna, Evi inizia a pregare in nome di Belur per mandare via la presenza malvagia fino a che i vermi scompaiono e il braccio di Olimpia torna normale. Nel frattempo Xena scopre da un mendicante che sua madre è stata bruciata al rogo perchè creduta una strega di Mefistofele. Olimpia vede uno strano simbolo sul pavimento e quando si avvicina per vederlo meglio una mano sbuca da lì e la trascina con sè. Olimpia si ritrova in una pozza dove dei demoni cercano di affogarla. Uno di loro dice di avere bisogno del sangue del messaggero. Xena arriva e, mettendo la mano attraverso il pavimento, riesce a salvare la sua amica. Olimpia è accaldata, la sua pelle brucia e Xena la mette sotto la doccia.
Dopo che Xena rivela la scoperta sul destino di Irene, Evi le dice di essere certa che Mefistofele si stia preparando a combattere, che la taverna è il punto di partenza per l'invasione della Terra e che non è un caso che lei si trovi proprio lì. Dopo un po', a Olimpia iniziano a sanguinare le stigmate sulle mani e sui piedi, poi sviene. Olimpia si risveglia, fredda e indemoniata. Tutto questo sfugge a Xena, che sta avendo una penosa visione del suo passato. Olimpia sale sul tetto e attacca Xena; la barda guerriera, ora posseduta da Mefistofele il re dell'inferno, dice che non libererà l'anima di Irene finchè il sangue del messaggero, cioè di Evi, verrà versato in suo nome. Solo dopo sarà in grado di entrare sulla Terra e di governare il mondo. Xena rifiuta ed Evi prega per Olimpia che, dopo un po', torna normale. Più tardi, le braccia e le gambe di Xena si uniscono a quelle di Olimpia nel momento in cui si toccano e alcuni mobili iniziano a cadere verso di loro. Una volta separata da Olimpia con l'aiuto di Evi, Xena decide di usare il "tocco" su sè stessa per andare nel mondo dello spirito e sconfiggere Mefistofele; il problema è che una volta persi i sensi non può annullarlo e quindi insegna il trucchetto a Olimpia.
Nel mondo dello spirito, Mefistofele le dice che chiunque lo uccida dovrà prendere il suo posto come re dell'inferno. Poi tormenta ancora di più Evi circondandola dalla visione delle vittime che fece quando era Livia. Evi è scioccata dal vedere il riflesso di Livia che esce da uno specchio e la sfida. Livia le dice di obbedire al volere di Mefistofele se vuole che le vittime innocenti siano libere dai loro tormenti. Evi è esausta e quasi morta nel momento in cui Olimpia rianima Xena annullando il "tocco". Sebbene Evi sia pronta a sacrificarsi per fermare Mefistofele, Xena obietta e decide di affrontare il re dell'inferno in questo mondo. Evi si incide il palmo della mano e versa del sangue, liberando Mefistofele che esce dalla bocca dell'inferno appena aperta nel cortile della locanda. Segue una brutale battaglia e Mefistofele, sicuro che Xena non voglia il suo posto, è stupito quando lei gli infilza la spada nel cuore facendolo sparire in un cumulo di cenere. Nello stesso istante lo spirito di Irene viene liberato. Xena, ora erede al trono di Mefistofele, adotta improvvisamente un'aria oscura.