Buffy credendo di aver ucciso Faith,il cui corpo è stato trasportato via da un camion, decide di far bere ad Angel il suo stesso sangue anche se lui si rifiuta. Lo obbliga prendendolo a pugni, e lui la morde. Fortunatamente riesce a fermarsi appena in tempo, prima di ucciderla. Angel la porta subito in ospedale, dove anche Faith è ricoverata in uno stato di coma irreversibile. Buffy sogna Faith che le da un consiglio utile per la battaglia.
La gang si prepara a combattere il Sindaco che durante la cerimonia si trasforma in un enorme serpente. Buffy gli mostra il pugnale con cui ha quasi ucciso Faith, per far leva sui suoi sentimenti umani e il serpentone la segue fin dentro la scuola.
Buffy corre per i corridoi, esce dalla scuola che viene fatta esplodere, riducendo in pezzettini il serpentone.
I ragazzi stanno tutti bene, anche se Buffy è piuttosto stanca. Mentre parla con Giles vede in lontananza Angel, che la guarda come per direle addio, dopo di che si volta e se ne va da Sunnydale per sempre.
I ragazzi si fermano a osservare la loro scuola: ce l'hanno fatta.....a finire il liceo!