Il nuovo osservatore di Buffy, Wesley Wyndam-Pryce, arriva a Sunnydale. Nonostante ne Buffy ne Faith gli prestino troppa attenzione, lavorano insieme per scopre qualcosa su alcuni demoni con delle spade, che le ragazze hanno incontrato la sera prima. Si tratta di demoni che fanno parte della setta El Eliminanti, che servono Balthazar un brutto e viscido demone. Balthazar vuole il suo amuleto, ma riescono ad averlo per prime Buffy e Faith. Buffy viene sedotta dal lato selvaggio di Faith, insieme rubano armi, si scatenano nelle danze al Bronze, ma durante un pattugliamento Faith uccide per sbaglio il vicesindaco Finch, e nonostante ne sia sconvolta, dice a Buffy che non le importa nulla. Intanto la gang, con l'aiuto di Angel sconfiggono Balthazar che rivela loro l'arrivo di qualcosa di terribile. Il Sindaco fa un incantesimo per diventare invincibile.