Buffy viene infettata dal sangue di un demone senza bocca. Acquista così i suoi poteri psichici. Buffy riesce a leggere nella mente di tutte le persone, tranne che di Angel. Riesce a sentire qualcuno in mensa dire che farà una strage il giorno dopo e legge nella mente di sua madre, che è andata a letto con Giles.
In principio questo nuovo potere le piace, ma poi la confusione dei pensieri di tutti, la mettono a terra rischiando di farla impazzire.
Mentre Buffy giace a letto, Angel si da da fare per trovare una cura e una volta ristabilitasi si danno da fare per capire chi vuole fare una strage a scuola. I sospetti cadono su Jonathan che si fa trovare con un fucile nella torretta del liceo, ma quando Buffy capisce che voleva suicidarsi, corre nella mensa della scuola dove Xander ha capito chi è la responsabile dell'imminente strage.