Buffy cerca di fare leva sui sensi di colpa di Faith per convincerla a confessare l'omicidio, ma Faith si comporta freddamente, e anzi dice a Giles che è stata Buffy ad uccidere Finch. Giles finge di crederle, mentre Xander, convinto di essere "vicino" a Faith decide di parlarle, ma ottiene solo di essere quasi strozzato, se non fosse per Angel che lo salva colpendo Faith. Angel porta Faith a casa sua, la incatena per non farla fuggire e cerca di aiutarla a redimersi.
Wesley e un gruppo di uomini del Consiglio, hanno la cattiva idea di colpire Angel e di rapire Faith perchè venga portata dal Consiglio dove verrà giudicata. Faith scappa, Buffy la trova ma vengono attaccate da alcuni vampiri. Faith salva la vita a Buffy, uccide Mr Trick e si reca dal Sindaco Wilkins per chiedergli se ci sia un posto libero per lei.