Mentre Giles è alla disperata ricerca della sua cacciatrice, la Scooby Gang si da da fare per tenere sotto controllo alcuni vampiri. Nel frattempo Buffy si è trasferita a Los Angeles per superare il dolore della morte di Angel e qui lavora in una tavola calda facendosi chiamare Anne.
Durante le sue ore di lavoro incontra Lili e il suo ragazzo, due senzatetto che accettano l'aiuto di un certo Ken che promette loro un tetto. Ben presto Buffy trova il cadavere del ragazzo di Lili, ma con l'aspetto di un 90enne. Sospettosa decide di indagare su Ken e scopre che si tratta di un demone che sfrutta i senza tetto, e figli di nessuno per portare avanti la sua fabbrica sotterranea. Anche Buffy viene trascinata come schiava in questo luogo, e con l'aiuto di Lili riuscirà a mettere tutti in salvo.