Buffy decide di voler andare all'università, nonostante Wesley le dice che come Cacciatrice non può farlo. Riescono a trovare un accordo: se Buffy impedirà l'Ascensione del Sindaco, allora se ne potrà parlare.
Angel e Willow irrompono nell'ufficio del Sindaco per rubare la cassa di Gavroc che il Sindaco ha ricevuto poco prima. Riescono a prenderlo, ma Willow viene catturata. Mentre Wes non vuole saperne di un patteggiamento, Buffy decide di restituire la cassa in cambio di Willow. Quella stessa notte Wilkins, Faith e alcuni poliziotti vanno a scuola dove avverrà lo scambio. Qui Wilkins dice ad Angel che tra lui è Buffy non potrà mai funzionare a causa della differenza di età e per il fatto che lui non invecchierà mai, mentre lei sì. Uno dei poliziotti apre la scatola da cui escono alcuni scarafaggi giganti che lo uccidono. Lo scambio viene fatto, ma per fortuna Willow ha avuto modo di leggere i libri dell'Ascensione e fornisce a Giles e Wes alcune informazioni molto importanti.