Buffy scopre che Spike può di nuovo uccidere , e cerca di scoprirne il motivo. Nel frattempo Spike non ricorda nulla di quello che ha fatto, ma piano piano i ricordi si risvegliano e ne rimane sconvolto. Il Big Bad si manifesta parlando a Spike con le sembianze di Spike stesso e convincendolo a uccidere di nuovo. Buffy gli promette di aiutarlo anche se i suoi amici non sono d'accordo.