Willow e Kennedy dividono un momento di tenerezza, in seguito al quale Willow si trasforma in Warren assumendo anche la sua personalità in certi momenti.
La gang teme che Giles possa essere il First e si precipitano da lui per "toccarlo" e assicurarsi che abbia forma corporea.
Il chip di Spike non funziona come dovrebbe provocandogli un grave dolore fisico. Buffy , molto preoccupata, decide di contattare Riley per avere informazioni sul chip. In seguito , in compagnia di Spike, si reca alla vecchia sede dell'Iniziativa dove un gruppo di militari mandati da Riley , esamina il chip di Spike. La scelta spetta a Buffy : sostituirlo o rimuoverlo?