Mentre i cittadini di Sunnydale si apprestano ad abbandonare la città, Buffy torna a scuola per prendere le sue cose, ma qui ha un altro scontro con Caleb. Nel frattempo Faith porta le SiT a divertirsi al Bronze e il resto della gang fa delle ricerche su Caleb. Giles decide di mandare Spike ed Andrew in una missione abbandonata per cercare di scoprire qualcosa su di lui. Quando Buffy torna a casa e si mostra decisa a voler tornare alla cantina (vineyard), la gang e le SiT si ribellano e Dawn la manda via di casa.