A Sunnydale arrivano altre cacciatrici in allenamento in cerca di protezione. Nel frattempo Anya e Giles cercano di ottenere informazioni sul First da un oracolo. Spike è ancora nelle mani del First che lo deride perchè crede che Buffy lo andrà a salvare. Buffy e la gang con le SiT si danno da fare per sconfiggere l'UberVamp attirandolo in una trappola. Finalmente Buffy salva Spike.