Mentre Buffy e i suoi amici cercando di capire come sconfiggere il the First , Giles torna a Sunnydale con tre cacciatrici in allenamento, in cerca di aiuto. Il First ha intenzione di eliminare tutte le potenziali cacciatrici, e Buffy è l'unica che può aiutarle. Nel frattempo Spike è sempre nella mani del First che, prendendo l'aspetto di Drucilla e con l'aiuto di UberVamp lo tortura per cercare di farlo tornare malvagio. Ma Spike ho qualcuno che crede in lui, e per cui vale la pena lottare.