Mentre Giles cerca di inibire il trigger di Spike con un oggetto magico, Spike ha delle visioni del suo passato, in cui vediamo come vampirizzò sua madre, Anne, trasformandola in un mostro.
Buffy esce per una seduta di allenamento con Giles mentre Spike viene attirato da Wood a casa sua, dove il preside cerca di ucciderlo. Spike riesce a salvarsi e quando Buffy viene a sapere l'accaduto intima a Wood di stargli lontano e caccia Giles da casa sua, perchè d'accordo con Wood.