Willow torna a Sunnydale ma non trova nessuno al suo arrivo. Gli Scoobies d'altro canto vanno ad accogliere Willow ma non la trovano. Willow è invisibile agli occhi dei suoi amici e chiede aiuto ad Anya. Nel frattempo il demone Gnarl arriva a Sunnydale e spella le sue vittime per poi mangiarne la pelle. Gli Scoobies temono che gli omicidi siano opera di Willow che nel frattempo viene rapita dallo stesso Gnarl.