Buffy incontra Holden un suo ex compagno di scuola ora vampiro. I due hanno una lunga e chiarificante conversazione che porterà Buffy a scoprire qualcosa su Spike. Willow ha una conversazione con Cassie, Dawn cerca di allontanare il demone che ha preso possesso della casa e che non la lascia parlare con Joyce. Andrew e Jonathan tornano in città, ma Andrew , comandato da Warren, fa qualcosa di terribile.