Mentre Joyce subisce una delicata operazione al cervello per la rimozione del tumore, un meteorite con a bordo un demone extra-terrestre cade a Sunnydale. Si tratta di un demone Queller, che uccide persone pazze o inferme mentalmente, che ultimamente pullulano in città a causa di Glory, che per vivere deve succhiare cervelli.
Joyce in ospedale prima di andare a casa, confessa a Buffy di sapere che Dawn non è sua figlia, ma che la amerà come tale. Buffy le racconta la verità.
Ma anche Joyce, a causa della sua malattia, risulta tra i bersagli del demone, che nfatti si attacca al soffitto sopra il suo letto e la osserva a lungo prima di aggredirla. Spike e Buffy lottano fianco a fianco, mentre Riley è geloso del loro rapporto.