Joyce sviene e viene portata all'ospedale per degli accertamenti. Dawn, con uno stetoscopio riesce a sentire il cuore di Riley che è molto accelerato. I dottori lo avvisano che in quelle condizioni rischia un infarto da un momento all'altro. Buffy chiede aiuto a Grahm e ai medici dell'Iniziativa, ma Riley piuttosto che farsi curare di nuovo da loro, scappa. Buffy capisce che Riley è in serio pericolo e fa di tutto per portarlo dal medico che nel frattempo è stato rapito da Spike, con l'intento di farsi togliere il chip. Subita l'operazione Spike crede di poter mordere di nuovo, ma lottando con Buffy si rende conto che il medico non gli ha rimosso il chip. Infuriato scappa insieme ad Harmony. La cacciatrice però, lo perseguita anche in sogno, e proprio da uno dei suoi sogni Spike si sveglia di soprassalto dopo aver detto a Buffy "Ti amo!" E' sconvolto!