Joyce si reca in ospedale per una TAC che rivela un ombra nel suo cervello: si tratta di un tumore. Buffy è sconvolta, e desidera solo stare vicina alla madre, facendo sentire Riley un estraneo. Il ragazzo, si sente escluso dalla vita della donna che ama, e che trova conforto tra le braccia di una vampira.
Nel frattempo Glory, desiderosa di trovare la sua chiave, fa apparire un enorme serpente in grado di individuare fonti di energia trasformate in esseri viventi.
Il serpente trova ed individua Dawn, ma Buffy riesce ad ucciderlo prima che possa tornare da Glory, rivelandole la vera identità della sorella.