La gang tiene imprigionato Spike a casa di Giles, per cercare di ottenere informazioni sull'Iniziativa. Willow nel frattempo è talmente disperata in seguito all'abbandono di Oz, che decide di fare un incantesimo per far in modo che ogni suo desiderio si realizzi, con la speranza di far smettere il dolore. L'incantesimo sembra non funzionare, fino a quando grazie alle parole di Willow, Giles diventa cieco, Buffy e Spike innamorati e in procinto di sposarsi fanno progetti per il loro futuro baciandosi davanti al povero Giles, e Xander diventa una calamita per i demoni.
Ben presto Xander capisce che è tutta colpa di Willow che nel frattempo viene rapita da D'Hoffrin, il demone che in passato diede i poteri ad Anya. D'Hoffrin propone a Willow di diventare un demone della vendetta, ma lei rifiuta.