E' la notte di Halloween, e nonostante Buffy sia a terra per la storia con Parker, decide di andare ad una festa. Buffy vestita da Cappuccetto Rosso, Willow da Giovanna D'arco, Oz da Dio , Xander da James Bond e Anya, che non riesce ad arrivare in tempo, da Coniglio. La festa si rivela terrorizzante poiche il simbolo disegnato in soffitta da uno dei ragazzi, venendo a contatto con il sangue di Oz ha risvegliato il Demone della paura che rende reali le paranoie dei ragazzi: Xander diventa invisibile agli occhi dei suoi amici, Oz si trasforma in lupo, Willow sbaglia un incantesimo e Buffy finisce nei sotterranei dove uno zombie le dice di essere tutta sola. Fortunatamente Anya che vede scomparire una finestra nella casa, avverte Giles, che da una mano ai ragazzi a sconfiggere il "terribile" demone.