Il progetto 314 si rivela essere un demonoide di nome Adam costruito assemblando parti di demoni, di un umano e di una macchina. Mentre Adam è a piede libero per la città e lascia una scia di cadaveri, Riley non si sente bene e accusa Buffy di avere rapporti con i demoni anzichè ucciderli. E' visibilmente scosso,trema e si comporta in modo strano. Buffy e Xander si recano all'Iniziativa per scoprire cosa lo faccia stare così e scoprono che la Walsh drogava tutti i ragazzi per renderli più forti. Mentre si trovano all'Iniziativa, Riley li raggiunge, e anche Adam che si presenta a "suo fratello, Riley". Inizia una lotta, Buffy viene gettata a terra e Riley infilzato da Adam, che scappa felice per la visita istruttiva. I soldati decidono di portare Riley in un ospedale militare contro il volere di Buffy.