Mentre la gang è impegnata a trovare il modo per distruggere Adam, Oz torna in città dopo essere stato in Tibet per cercare di controllare la sua parte lupesca. Willow è sconvolta ma è felice di vedere che nonostante la luna piena Oz non si sia trasformato in lupo mannaro. Purtroppo però Willow si chiede "perchè proprio adesso?". Trova la forza di confessare a Buffy che tra lei e Tara c'è qualcosa e che non sa come comportarsi con Oz.
Nel frattempo Oz sente l'odore di Willow addosso a Tara e capisce che tra loro c'è qualcosa. Si trasforma in lupo mannaro davanti a lei, ma viene catturato dall'Iniziativa. Quando Riley scopre che il lupo catturato è Oz, lo aiuta a scappare, ma viene messo in prigione. Buffy, Xander e Willow vanno all'iniziativa per farli fuggire. Oz decide di lasciare la città, questa volta per sempre.