Arrivano a Sunnydale i Gentiluomini, mostri fiabeschi che tolgono la voce a tutti gli abitanti di Sunnydale per poter estrarre più facilmente i 7 cuori di cui necessitano.
La gang sconvolta per la mancanza di voce, comunica con lavagnette e scrivendo messaggi. Nel frattempo anche alla sede dell'Iniziativa nessuno sa cosa fare. Sia Buffy che Riley vanno in perlustrazione, mentre i Gentiluomini uccidono alcuni ragazzi del college per estrarre loro il cuore. Anche Tara, la nuova amica strega di Willow viene attaccata.
Buffy e Riley giungono nella torre dell'orologio in cui sono nascosti i Gentiluomini e si trovano faccia a faccia armati, rivelando di avere entrambi un segreto.
Grazie a Riley, Buffy riacquista la voce e con un urlo da favola uccide i Gentiluomini.