Quando Will e Grace incontrano la madre di Jack, e scoprono non solo che lei è del tutto ignara dell'omosessualità del figlio, ma anche che lei crede che lui abbia avuto una romantica relazione con la designer, i due amici invitano la donna alla loro cena del Ringraziamento con Karen e Jack, sperando di forzarlo ad aprirsi con la madre. Ma nessuno è preparato alla sorpresa festiva che la signora ha in serbo per tutti loro...