Will e Grace danno un'occhiata paurosa al loro futuro quando fanno visita al loro intrattabile professore universitario, ora in pensione. L'uomo, da allegro e spiritoso insegnante, è diventato uno sgradevole vecchietto che ha anche lui una sua "Grace"! Intanto, Karen deve confrontarsi con la sua mortale nemica, la cucina, quando Stan le chiede un pasto da lei cucinato per il suo compleanno. La donna chiede a Jack e a Ben di venire a "salvarla"...