Dopo aver passato la notte con un ragazzo conosciuto ad una festa, Cordelia si sveglia incinta di nove mesi. Wesley e Angel fanno di tutto per scoprire cosa sia accaduto. Mentre Wesley accompagna Cordelia in ospedale per fare un'ecografia dall'esito terrificante. Angel scopre che Cordelia non è l'unica donna in questa situazione.
Ben presto arrivano alla conclusione che sia colpa di un demone , mentre Cordelia viene posseduta dalle creature che porta in grembo.