Mentre Angel è ancora preda del suo lato oscuro, Darla si riprende dalle bruciature causate dallo stesso Angel, e con l'aiuto di Lindsay e della W&H, preparano un nuovo piano.
Nel frattempo Kate viene viene chiamata davanti ai suoi superiori per rispondere dei numerosi casi di omicidio a cui non ha potuto dare una spiegazione.
Wesley lascia Virginia, mentre Cordelia riceve la telefonata da una loro cliente e decide di andare da sola a casa sua, senza immaginare che sia solo una trappola.