La W&H ha fatto giungere a LA , Drucilla perchè vampirizzasse Darla. La "neo mamma" si prepara alla rinascita delle "figlia", mentre Angel sconvolto dall'accaduto si prepara a impalettare Darla prima che risorga.
Darla riesce a fuggire e una volta riunitasi a Drucilla, iniziano a seminare terrore per la città. Nel frattempo Cordelia ha una visione di una persona in pericolo, ma ad Angel non sembra importare nulla che non riguardi Darla.
Angel insegue le due vampire e , preso dall'ira , fa qualcosa di cui si pentirà.