Spike è in Africa e subisce ogni genere di tortura pur di ottenere qualcosa che gli permetta di dare a Buffy ciò che merita.
Buffy informa Giles di ciò che è accaduto negli ultimi tempi mentre Willow sferra un nuovo attacco a Giles. Buffy corre in aiuto di Dawn , Xander, Jonathan e Andrew. Giles viene colpito quasi mortalmente da Willow , decisa a distruggere il mondo. Solo Xander, con il suo affetto riuscirà a fermarla.