Buffy si sveglia tra le braccia di Spike e non può credere a quello che è successo: lei e Spike hanno fatto sesso. Nel frattempo Willow sente la mancanza di Tara e per cercare di colmare il terribile vuoto, abusa della magia , e si reca da Rack, uno stregone spacciatore di magia. Willow in overdose di magia mette a repentaglio la vita di Dawn. Buffy si arrabbia con lei, ma accetta di aiutarla.