Parole... soltanto parole (A Bunch of White Chicks Sittin' Around Talkin')
Quando Will sente il suo orologio biologico ticchettare, sciocca Grace chiedendole di diventare la madre del suo bambino. I due incontrano un terapista, e la donna rivela di sentirsi a disagio sui sacrifici necessari che una gravidanza comporterebbe, facendo una rivelazione scottante. Ispirati dalla filosofia "vivi-il-presente" di Will, Jack e Karen si attivano per raggiungere i loro scopi: lui si presenta ad un'audizione per una produzione di Broadway; lei fa visita al marito in prigione, per una temuta visita coniugale.