I ragazzi si preparano per il loro primo giorno di scuola. Ryan sembra non voler affatto parlare della sua preoccupazione, ma questo non gli impedisce di far capire attraverso uno sguardo a Sandy e agli altri quale sia il suo reale stato d'animo. Nell'appartamento di Jimmy, Summer cerca di convincere Marissa a non mancare al suo primo giorno scolastico; lei è dell'opinione che i recenti scandali possano portarla a non sopportare l'umiliazione degli altri studenti.
La scuola inizia e, come previsto, mentre da una parte qualcuno ne approfitta per umiliare Seth, dall'altra delle ragazze non perdono tempo a ridere di Marissa. Quando lei si imbatte in un teso Ryan, è ben disponibile a trovare con lui una via di fuga. Ma i loro piani vengono fatti saltare da Luke, avvicinatosi a Marissa con l'intento di parlarle. A soccorrerla c'è Summer che trascina via Marissa dando dell'idiota a Luke.
A casa, Sandy si sta preparando per andare al lavoro. Quando Kirsten fa dei commenti sul suo nuovo look, i due finiscono per bisticciare in merito all'attrazione che Sandy potrebbe provare per la sua nuova collega. Ma la loro discussione prende una piega differente quando le frecciate di offesa si trasformano in complimenti e sbaciucchiamenti. Tuttavia il loro approccio viene interrotto dagli squilli dei loro cellulari.
A scuola, mentre Ryan si siede allo stesso tavolo di Luke, Marissa cerca di evitare quello a cui è seduta Holly, che sta spettegolando con le sue amiche su quello che è accaduto in Messico. Seth sta cercando di affrontare una discussione con Summer quando i due si imbattono in Anna Stern. I caldi abbracci tra lei e Seth sembrano ingelosire in qualche modo Summer che va via offesa. E' a questo punto che Anna accetta di dare dei consigli a Seth in merito alle donne.
Intanto, al lavoro, Rachel consegna a Sandy il suo nuovo caso. Una società ha acquistato le Balboa Heights con l'intento di distruggerle per costruirvi dell'altro. Rachel ritiene che questo sia un caso ideale per Sandy, ma uno dei due forse non ha messo in conto che il querelato è niente meno che la società di Kirsten e di Caleb. E' per questo che Sandy sembra titubare, ma Rachel lo invita a prendere una decisione quanto prima.
Ryan e Marissa si incontrano dopo le lezioni, ma Marissa deve occuparsi dei preparativi per l'annuale festa di inizio anno, occasione nella quale sicuramente avranno modo di stare insieme.
Il mattino dopo, Sandy e Kirsten affrontano come al solito la loro tesa discussione mattutina, anche se Sandy evita di parlarle di avere un caso contro la sua ditta. Ryan è in cucina combattuto dal fatto che a scuola ognuno tranne lui ha qualcosa da fare. Sandy gli consiglia di dedicarsi ad un'attività extrascolastica, con un Seth che già lo immagina in scarpette e completino da calcio.
Anche Marissa e Jimmy si preparano per la loro giornata, ma qualcuno bussa alla porta; Luke. Lui vuole parlare con Marissa, ma Jimmy glielo impedisce. A Luke non resta che dire che gli spiace; qualcosa per cui Jimmy comunque lo ringrazia.
A scuola, Seth sta quasi per sedersi accanto ad Anna quando decide di lasciare il posto a Summer. Ma Anna sa come riparare e per questo propone a Seth di dividere la stessa sedia, portando Summer ad essere sempre più gelosa del loro caloroso rapporto.
Kirsten è seduta nell'ufficio di Sandy per un colloquio. Lei si sta chiedendo quando lui avrebbe deciso di parlargliene. Ma quando si accorge del modo appassionato in cui Sandy parla del caso, comprende che sarà difficile farlo desistere.
Sul campo di calcio, Atwood si prepara per il suo debutto nella squadra della scuola... ma c'è un imprevisto: potrebbe anche essere stimolante, ma non aveva considerato il fatto che Luke ne è il capitano. Dopo la riunione per l'organizzazione della festa, Marissa si imbatte in Luke: "Ho bisogno di parlarti, Marissa", le dice. Ma lei ha più di qualche opinione contraria, soprattutto in merito a quello che è accaduto. Inconsapevoli che Ryan è alle loro spalle e sta ascoltando tutto, Luke la implora, chiedendole in lacrime una seconda opportunità. Marissa è più che decisa ad affermare che ormai è finita.
Il giorno dopo, Kirsten e Sandy si affrontano ancora una volta; lei non ha gradito il fatto che la notizia sia stata sbattuta direttamente in prima pagina. Ryan e Seth, nel frattempo, parlano del riavvicinamento tra Marissa e Luke e del fatto che quest'ultimo si sia messo a piangere. Mentre Seth consiglia a Ryan di chiedere a Marissa la verità, Summer è di opinione contraria visto che lei, dal suo canto, sta consigliando a Marissa di mentire in merito alla faccenda di Luke. Quando i due hanno modo di incontrarsi più tardi, inevitabilmente finiscono per mentirsi reciprocamente.
Nel laboratorio di biologia, Summer cerca un modo per avvicinarsi a Seth, ma Anna ha da ridire: Seth sarà il suo partner... anche questo fa parte del suo piano. Al campo di calcio, Marissa raggiunge Ryan... e Luke, per vedere il loro allenamento. Infastidito dalla situazione, Ryan si lancia in un'entrata sporca e pericolosa sulle gambe di Luke, finendo per essere cacciato via dall'allenatore.
Quella stessa notte, Marissa lo raggiunge nella casetta desiderosa di capire cosa stia accadendo. Ma quando entrambi ammettono di essersi mentiti reciprocamente e Ryan confessa che lui non centrerà mai con la sua vita, lei scappa via arrabbiata.
All'alba, Sandy si confronta con Ryan in merito ad una telefonata ricevuta dall'allenatore. Quest'ultimo è dell'opinione che Ryan abbia talento, ma anche un pessimo carattere. Sandy gli dice che questa scuola potrebbe dargli molto, e che è comprensibile che tutti qui ricchi viziati non gli vadano a genio. Tuttavia lui non può comportarsi in questo modo perché rischierebbe di perdere l'affidamento.
A scuola, Seth consiglia a Ryan di scusarsi, ma quando lui cerca di farlo, una Summer convinta che Ryan non sia tanto diverso da Luke glielo impedisce. Quella notte, Sandy si presenta da Kirsten con un mazzo di fiori. Lui vuole scusarsi, ma vuole anche informarla che accetterà il caso.
Alla festa, Seth ed Anna continuano la loro missione. Quando Seth si allontana per convertire in un premio i punti accumulati, Ryan dice ad Anna che lei dovrebbe farsi desiderare da Seth allo stesso modo in cui sta cercando di farlo desiderare a Summer, e non accontentarsi di un'amicizia. Ryan poi raggiunge Marissa e Summer alla ruota e, tolta di mezzo l'amica, si getta sul seggiolino in partenza insieme a Marissa. Ovviamente la ruota si ferma nel punto più alto. A terra, Anna si lancia in un tentativo disperato baciando Seth. Summer ha avuto modo di vederli, e questo purtroppo non basta a distogliere le attenzioni di Seth, portandolo ad essere cieco verso ciò che è palese. Raggiunta Summer, lei lo informa che ha bisogno di un compagno per un giro su una giostra. Anna, dal suo canto, non deve far altro che accontentarsi del pupazzetto che Seth le ha regalato.
Bloccati in aria, Ryan si decide ad aprire il suo cuore a Marissa. Lui vuole stargli vicino a prescindere da qualsiasi conseguenza. Ne segue un bacio mentre la ruota riprende il suo viaggio.