E' una di quelle giornate pigre nella California del sud, Mentre Seth e Ryan se ne stanno a mollo nella piscina, Kirsten si tiene impegnata al telefono discutendo dei suoi affari. Quando chiede al marito Sandy quale sarà il destino di Ryan se loro non troveranno la madre, questo le risponde che nella migliore delle epitesi il ragazzo andrà a vivere in una casa famiglia.
I Cohen si siedono a tavola per la loro ultima cena con Ryan. Dopo quanto, Sandy discute con Ryan di tutto ciò che accadrà il giorno seguente e della possibilità di andare ad abitare con una famiglia adottiva. Seth sembra il più determinato a mettere in evidenza l'irrealtà della situazione visto che Ryan potrebbe stare benissimamente da loro.
Quella notte Ryan difficilmente riesce a chiudere occhio. Quando decide di prendere la sua roba e di darsi alla fuga, si imbatte in Seth che sembra più che mai determinato a sapere quale sia il suo piano. Ryan in realtà però non sembra averne uno e Seth si candida come suo collaboratore nella missione che lo porterà lontano da quel posto.
In attesa che Seth prenda le sue cose senza essere visto dai genitori, Ryan si intrattiene discutendo con Marissa che sta uscendo diretta ad una festa. Poche parole bastano per far si che anche Marissa sia una di loro, in viaggio verso una destinazione di cui Seth non sembra voler dire molto.
Qual è? Una delle ville a cui Kirsten sta lavorando per un progetto; Seth crede che sia un covo perfetto per Ryan. Così, mentre Seth pattina nella piscina vuota, Ryan e Marissa ne approfittano per fare quattro chiacchiere e parlarsi delle loro famiglie; operazione grazie alle quale scopriranno di avere entrambi degli scheletri nell'armadio. Il loro scambio di segreti è interrotto quando Luke telefona a Marissa invitandola a raggiungerlo quanto prima alla festa.
Lei e Seth a questo punto vanno via promettendosi però di rivedersi il giorno dopo. Arriva il mattino e mentre Sandy è sorpreso di non trovare Ryan, Seth e Marissa cercano invece di trovare lo stratagemma per ritornare da Ryan senza far capire nulla agli altri.
Determinati a non rimanere tutto il giorno chiusi in quella casa spartana, i tre escono fuori per fare un giro e per pranzare, approfondendo così i loro rapporti e scoprendo qualcosa in più delle loro cose in comune; con grande stupore di Seth. Tuttavia si imbattono in Luke, occasione perfetta per Ryan per dare l'ennesimo pugno in pieno volto a colui che da tempo reputa "il cattivo" e fuggire poi a gambe levate insieme a Seth.
Nel frattempo, tra i grandi le cose non vanno ugualmente bene. Kirsten invita Jimmy a visitare con lei una delle sue ville in costruzione. Inconsapevoli che i ragazzi sono lì e che stanno ascoltando tutto, Jimmy confessa a Kirsten del suo problema con il lavoro e di aver bisogno di un prestito di 100.000 dollari.
Alla festa di compleanno di Summer, gli altri ragazzi non sembrano prendere di buon occhio la presenza di Ryan. Soprattutto Luke che, spinto nei commenti, finisce per offendere definitivamente Marissa che decide di andar via non curante. Dov'è diretta? Naturalmente da Ryan, per quella che potrebbe essere la loro ultima notte insieme.
A Ryan piacerebbe molto continuare a vivere a Newport, ma lui sa bene che, nonostante questo, anche se fosse possibile, per loro due sarà sempre improbabile stare insieme vista l'appartenenza a due mondi completamente differenti. Marissa corre via, affranta, e inconsapevole di quello che sta per accadere a Ryan. Luke l'ha seguita e ora sta per fare una bella sorpresa all'inquilino ospite della casa modello.
Aiutato dai suoi amici, Luke raggiunge Ryan determinato a inscenare qualcosa di molto lontano da una conversazione civile. Durante la rissa però una delle candele finisce per terra infiammandosi ulteriormente quando nella colluttazione cade sul pavimento anche un barattolo di vernice. La casa prende fuoco e mentre Ryan giace per terra inerte, Luke e gli altri decidono di darsela a gambe. Ma Luke ritorna, e prima di fuggire vie definitivamente, mette in salvo Ryan.
I Cohen sono sorpresi di quello che è avvenuto alla loro casa; anche perché le prime indagini portano alla notizia che qualcuno stesse soggiornando nella struttura. E' a questo punto che Seth decide di confessare le sue colpe. Nel frattempo, altrove, Ryan sta cercando di far perdere le sue tracce chiedendo un passaggio dal margine di una strada. A fermarsi è proprio Luke, che non perde tempo per convincerlo a tenere la bocca chiusa. Ryan però non è della stessa idea e si fa dare un passaggio fino a casa dei Cohen.
Il suo ritorno ha decisamente poco di trionfale. La polizia porta via Ryan, ma Luke si decide a parlare e a confessare anch'esso le sue colpe in merito all'incendio. E' a quel punto che la polizia decide di portarli via entrambi, lasciando i Cohen e i Cooper in un mare di domande.