Grazie ad una visione di Cordelia, Angel si trova a combattere contro alcuni vampiri. Anche Connor è con lui e lo aiuta nella lotta. Connor torna ben presto da Holtz, dicendogli che non si lascia ingannare da Angel.
Nel frattempo Angel, infuriato con Holtz e venuto a sapere dove si trova si reca da lui in cerca di vendetta. Vorrebbe fargli del male, ma l'unica cosa che riesce a fare è scusarsi per aver ucciso la sua famiglia quando era Angelus. Holtz gli dice di non aver più desiderio di vendetta e che ora il posto di Connor è con lui. Angel se ne va soddisfatto, ma il piano di Holtz è malvagio e terribile....costringe Justine ad ucciderlo infilandogli una forchetta nel collo....quando Connor arriva lo trova morto con due segni sospetti sul collo.