Mentre Angel passa il suo tempo fissando la culla vuota di Connor, Cordelia torna dalla sua vacanza e viene a sapere dell'accaduto. Angel però non ne vuole parlare.
Nel frattempo Wesley esce dall'ospedale, ma non può più tornare all'hotel perchè se Angel lo trovasse lo ucciderebbe.
Gunn si trova in una brutta situazione, dato che 7 anni prima promise la sua anima a un demone che ora ha deciso sia il momento di riscattarla. Gunn cerca di passare più tempo possibile con la sua Fred, che si insospettisce. I due litigano, e Gunn sembra deciso a pagare il suo debito.