Tra qualche giorno sarà il compleanno di Carmen, che per i suoi 16 anni ha deciso di organizzare un pigiama-party. E quale miglior regalo potrebbe desiderare se non quello di diventare popolare? E così per entrare a far parte delle cheerleaders invita le ragazze popolari, ma Nicole accetta l’invito solo perché le piace il fratello di Carmen, Leo. Così per convincere Brooke le dice che questa è l’ultima occasione che ha per rimettersi con Josh.
La festa ha inizio. Carmen riceve da Sam la solita poesia di compleanno, mentre Brooke ha dato appuntamento a Josh in una stanza della casa di Carmen (naturalmente a sua insaputa), ma non può aprire la finestra per farlo entrare a causa dell’allarme, allora si serve di Harrison che sa il codice.
Nicole intanto va nella stanza di Leo ma ne esce arrabbiata quando capisce che a lui piace Sam, quindi va da Carmen e la ipnotizza facendole credere di essere una gallina. Sam va a cercare Brooke e la trova con Josh nella camera da letto dei genitori di Carmen.
Quando (anche grazie a Brooke) tutto torna alla normalità Sam va a casa sua e trova sua madre a letto con il padre di Brooke!
Per finire, Sam e Carmen organizzano un party solo per veri amici.