Josh tenta in ogni modo di riavvicinarsi a Brooke. Nicole e le altre cheerleaders discutono sulla perdita di peso. Intanto Sam ottiene un reggiseno gonfiabile.
Le cose si fanno più complicate quando sia Sam che Brooke chiedono a Harrison di andare al ballo. Harrison sceglie Brooke, così Sam lo chiede a Josh. Lily porta Emory Dick al ballo, per dimostrare che l’aspetto fisico non è importante. La Preside Hall spiega che lei non trovò il vero amore finché non perse la vista. Quando gli sguardi non servono più, bisogna innamorarsi del cuore di qualcuno. E questa teoria viene accettata da tutti, ragazzi popolari e non.