Yetta ritrova nel suo baule le vecchie lettere d'amore che scriveva a un giovane conosciuto in una nave, poco prima del suo matrimonio. Francesca consiglia a Maxwell di utilizzarle come spunto per un nuovo musical ma lui snobba la proposta. Peccato però che una volta arrivate nelle mani di Andrew L. Webber, quelle lettere diventino davvero un musical di successo!! Al povero Maxwell non resta che provare con qualche ricordo di zia Assunta...Nel frattempo, la relazione tra Niles e C.C. prende forma!