Pacey è sorpreso dall'apprendere che Brecher ha lasciato il Civilization nelle mani di Alex Pearl, una donna d'affari che licenzia immediatamente Audrey per avere chiaramente la strada più libera con Pacey. Nel frattempo, Joey e Charlie si arrendono alla loro reciproca attrazione, ma quando Charlie rinuncia all'irripetibile opportunità di diventare una rockstar di successo solo per stare accanto a lei, Joey si chiede cosa provi realmente per lui. Dawson ed Oliver, invece, hanno la loro grande occasione quando vanno a New York per incontrare un'importante agente.