Mentre sta tornando a casa, Phoebe incontra per la strada Kate, una bambina terrorizzata dai troll perché sta proteggendo una fata-principessa a cui i troll vogliono fare del male. Il problema è che nessuno crede a Kate pensando che lei sia solo sconvolta per la separazione dei suoi genitori e che la sua è solamente fantasia. Prue e Phoebe credono che Kate abbia bisogno del Potere del Trio, ma Piper entra in sciopero dicendo che smetterà di salvare gli innocenti fino a quando gli anziani faranno tornare da lei il suo amato Leo. Prue e Phoebe cercano di salvare Kate e la fata dai troll, Cole tenta di ottenere l'accesso a Villa Halliwell per impossessarsi del Libro delle Ombre e, mentre sta cercando di acchiapparlo (solo le forze del bene possono toccare il Libro) si fa vedere da Prue e Phoebe nella sua forma demoniaca ma le sorelle, che sono state infettate dalla polverina della fatina di Kate che le ha regredite all’età di 3 anni circa, non si rendono conto che si tratti di Cole che è sempre più intenzionato ad usare l’amore che prova Phoebe per arrivare al magico libro delle sorelle Halliwell. Intanto Leo ottiene dai suoi superiori, il permesso per tornare da Piper: ora sono in prova e dovranno dimostrare di non far sì che il loro amore intralci i loro rispettivi compiti…