Le sorelle cercano di proteggere, con l’aiuto di Morris, un innocente dall’ attacco di un demone dopo una premonizione di Phoebe. Prue riesce ad evitare l'omicidio ma lascia scappare il demone, quando scopre che questo è una sua vecchia fiamma, Tom. Le ragazze scoprono che gli umani possono diventare demoni tramite un reclutamento ed un programma di allenamento che priva le persone della loro umanità, ma prima che il processo possa essere completato l'individuo deve uccidere più innocenti; ad ogni innocente ucciso compare, sul braccio dell’assassino, un taglio orizzontale. Prue vuole a tutti i costi riportare a galla l'umanità di Tom, ma le sue sorelle pensano che sia meglio eliminarlo. Allora, per salvare l’anima di Tom, Phoebe e Prue lottano in un ring con due grandi campioni di Wrestling, nel quale chi perde, viene inghiottito dal ring, ma prima Phoebe confessa a Prue di non aver ucciso Cole… Nel frattempo, Leo perde l'anello di fidanzamento che doveva dare a Piper che fa un incantesimo per ritrovare tutto ciò che avevano perso nella casa, ma ci sono delle conseguenze: l'incantesimo fa tornare tutto quello che si era perduto nella casa e, dato che Phoebe si era fatta la tinta bionda nel lavello della cucina di casa Halliwell, i suoi capelli ritornano castani…