L'infatuazione di Phoebe per Billy Appleby, un personaggio di fantasia di un film dell'orrore, porta le sorelle a incrociare il Demone dell'Illusione, che continua a causare il caos tra gli amanti dell'horror. Billy, per difendere Phoebe dagli insulti del demone, gli salta addosso e lo butta fuori dal film, e allora il Demone dell'Illusione scopre di poter trasferire i personaggi dai film al mondo reale. Billy, finito fuori dal film e rimasto in bianco e nero mentre tutto attorno a lui è a colori, si innamora di Phoebe. Usando la sua nuova abilità di far uscire dai film dell'orrore i peggiori psicopatici, il demone manda un assassino con l'ascia e un cadavere accoltellato (Bloody Mary) ad uccidere Prue, Piper e Phoebe, e dunque le tre streghe scoprono che i loro poteri non hanno alcun effetto sui personaggi di fantasia, per cui dovranno trovare un modo per sconfiggere il demone e rimandare indietro le creature del cinema.