Un demone di nome Litvack ordina ai suoi uomini di uccidere Bane Jessup, che Prue aveva aiutato a mettere dietro le sbarre quando lo stesso Bane aveva tentato di uccidere le sorelle Halliwell. Bane cerca di scappare e rapisce Prue sperando che i poteri della donna possano proteggerlo. Prue inizialmente rifiuta di aiutarlo, ma in seguito cede, anche a causa della sua crescente attrazione per Bane: dopo che le sorelle salvano Prue da una situazione imbarazzante, Prue le convince a fidarsi di Bane a sufficienza per aiutarlo nel suo piano e distruggere il demone. Nel frattempo, vedendo Piper in difficoltà nella scelta tra Leo e Dan, Phoebe usa un po' di magia per aiutare Piper a trovare il vero amore.