Nancy cerca per Silas uno studente di collage che possa dargli qualche ripetizione e si avvede di come l'università possa essere il luogo ideale dove espandere il proprio business. Reclutando così proprio il tutor di Silas, Nancy comincia a costruire, sulla base dei consigli di Heylia, una propria piramide di distribuzione. La cosa sembra remunerativa, fino a che non capisce di essere entrata nel territorio di qualcun altro.
Shane riesce finalmente a trovare un amico, ma Andy va subito a letto con la madre, rischiando così di compromettere l'amicizia dei due ragazzi. La cosa fa infuriare Nancy che obbliga Andy a continuare a sedurre la madre dell'amico di Shane.
Celia riceve la visita di sua madre dalla Florida. All'inizia sembra una cosa gradita, ma presto la sua voglia di criticare e giudicare tutti, porterà al suo allontanamento.