Heylia, capendo che Conrad prova qualcosa per Nancy, gli proibisce di vederla ancora. Più tardi si scopre il motivo: è stato Conrad a pestare la guardia e a far riavere la roba a Nancy.
Conrad propone così a Nancy un nuovo business: passare dalla distribuzione alla produzione. Nancy accetta e coinvolge Andy, Doug, Dean e Alejandro.
Andy, che anni prima per far colpo su una ragazza, si era iscritto come riservista nell'esercito, viene richiamato per andare in Iraq. Comincia così la ricerca di un modo per non partire.
Silas viene preso dalla polizia, mentre dorme in una casa vuota con Megan. Entrambi sono fatti di ecstacy. Alle critiche della madre, finisce per rinfacciarle la sua attività di pusher.
Celia ha problemi con la figlia che mostra attengiamenti omosessuali e si dichiara innamorata di una sua amica. La figlia di Celia avrà però una brutta sorpresa.
Nancy incontra di nuovo Peter ma il suo tempismo nel proporsi sempre al momento sbagliato non lo aiuta. Alla fine però lei cede, rimanendo scioccata quando scopre che il suo nuovo amante lavora per la DEA (l'agenzia americana per la lotta alla droga).