Nel giorno del suo trentesimo compleanno Ally si stropiccia gli occhi e all’improvviso ha una visione di se a 90 anni. Inorridita se ne va in ufficio. Tutto si trasforma di male in peggio quando Elaine insiste di preparare una grande festa con la collaborazione di Mark. Disperata Ally va in un centro di chirurgia estetica, e si spaventa quando scopre che il chirurgo è lo stesso che doveva operare Billy prima che morisse. Ally è molto esitante ma vuole aumentare il suo potere di seduzione con un’ aumento di volume delle labbra. Più tardi, in collaborazione con Mark e John affronta il caso che coinvolge una donna prosperosa accusata di aver soffocato suo marito di 89 anni con il suo seno. Il figlio della vittima accusa la loro cliente, ma Ally, nella difesa avrà qualche problema con le sue nuove labbra… Più tardi, in ufficio Nelle rifiuta di partecipare alla preparazione del party organizzato da Elaine, accusandola di voler attirare tutta l’attenzione verso se stessa. Elaine allora le suggerisce di interpretare una scena drammatica. Lei le dice:”Tu puoi riparare alla la tua rottura con John Cage…, sei furba, sei convincente, sei una stronza…” Poco dopo Richard convince Mark ad esibirsi come solista alla festa di Ally, Mark esitando però accetta. Ally ritorna normale grazie alla visita dal suo chirurgo ed il caso va avanti con la condanna.
La sera, dopo il tribunale Mark e John vanno al bar ad augurare buon compleanno ad Ally ed assistono ad un vero e proprio duello tra Elaine e Renee. Si conclude con un bell’occhio nero per Elaine. Poi si esibisce Mark che a sorpresa di tutti… è un ottimo cantante. All’uscita dal bar il fantasma di Billy chiede ad Ally se la può accompagnare a casa, ma Ally rifiuta e se ne va.